|
Heeft
u een VOF of zit u in een maatschap? Dan gaat er binnenkort het een en ander
voor u veranderen. Beide rechtsvormen komen namelijk te vervallen. Wat staat u
te wachten en wat staat u te doen?
Zoals
het er nu uitziet treedt in 2007 de Wet Personenvennootschappen in werking.
Opereert uw onderneming op dit moment als maatschap, vennootschap onder firma
(VOF) of commanditaire vennootschap (CV) en doet u niets, dan wordt uw bedrijf
automatisch omgezet in een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV).
Daarmee
verandert er alleen iets voor de maatschap. Zo moet een OV ingeschreven worden
in het handelsregister en dat is bij een maatschap nu niet verplicht. Daarnaast
verandert ook de aansprakelijkheid; binnen een maatschap is elke maat voor
een gelijk deel aansprakelijk. Zijn er vier maten dan is ieder daarmee voor 25%
aansprakelijk. Die ‘gunstige’ regeling komt te vervallen: binnen een OV is
iedere vennoot hoofdelijk (volledig) aansprakelijk.
In
eerste instantie zal een schuldeiser van een OV dus proberen zijn vordering op
het vennootschapsvermogen te verhalen. Lukt dat niet, dan kan een schuldeiser
iedere vennoot (dus ook een voormalige maat) voor het volledige bedrag
aanspreken, ook privé. Voor de VOF en CV verandert er bij omzetting in een OV
niets; inschrijving in het handelsregister was al verplicht en vennoten binnen
een vennootschap zijn ook nu al hoofdelijk aansprakelijk.
Wel
of geen rechtspersoonlijkheid?
Naast
een gewone OV komt er de OVR: de openbare vennootschap met
rechtspersoonlijkheid. Die rechtsvorm is nieuw. Een OVR is, net als een BV en
een NV, een rechtspersoon. Een OVR kan daardoor zelf goederen aanschaffen - ook
onroerende zaken - en zelf procederen. Als een vennootschap of een
maatschap nu een pand koopt, dan wordt het pand eigendom van alle maten of
vennoten. Straks is het pand gewoon eigendom van de onderneming en dat kan
grote voordelen hebben als een van de vennoten opstapt.
Voordelen
van rechtspersoonlijkheid
Bij
toetreding of uittreding van een vennoot binnen een OVR biedt het
hebben van rechtspersoonlijkheid voordelen. Als er nu bij een VOF, CV of
maatschap een vennoot toetreedt of uittreedt, moet de ‘oude’ onderneming
ontbonden en verdeeld worden. Juridisch gezien ontstaat er tenslotte een andere
vennootschap. Die rompslomp is straks van de baan. Treedt onder het nieuwe
regime een vennoot toe of uit, dan verwisselt alleen zijn aandeel in de
onderneming van eigenaar. Het bedrijf zelf blijft gewoon bestaan. Vennoten
kunnen hun aandeel daardoor voortaan ook eenvoudig overdragen aan een ander.
Aansprakelijkheid
blijft hetzelfde
Voor
de aansprakelijkheid van de vennoten maakt het al dan niet hebben van
rechtspersoonlijkheid overigens niet uit. Anders dan bij een BV blijft bij een
OVR ieder hoofdelijk aansprakelijk. Het lijkt aantrekkelijk om die
aansprakelijkheid dan maar anders te regelen, maar helaas – dat kan niet. Van
de aansprakelijkheidsregeling mag niet worden afgeweken.
Fiscaal
verandert er trouwens niets: vennoten blijven voor hun aandeel onder de
inkomstenbelasting vallen. De OV of OVR zijn net als de maatschap, VOF en CV
niet zelfstandig belastingplichtig. Het toekomstige fiscale regime is nog niet
helemaal afgekaart, dus er kan nog het een en ander wijzigen.
De
keuze is aan u
Doet
u niets, dan gaat uw VOF, CV of maatschap straks verder als OV. U moet wel de
inschrijving in het handelsregister regelen en op uw briefpapier OV vermelden.
Kiest u voor rechtspersoonlijkheid dan moet u via een notaris een nieuwe
overeenkomst opstellen. In die overeenkomst moet duidelijk staan dat de
onderneming een rechtspersoon is. Bij inschrijving in het handelsregister
moet u ook duidelijk vermelden dat de onderneming een rechtspersoon is en op uw
correspondentie moet u voortaan OVR vermelden.
Voor
meer informatie kunt u terecht bij a.p.scheltinga organisatieadvies &
managementondersteuning.
(Bron:
www.dezaak.nl,
bijgewerkt juni 2006)
 
|
